大家知道,大凡知名企业,几乎走的都是上市之路。企业通过上市，进行资本运作，实现规模裂变，迅速跨入大型企业的行列,这已成为无数企业家的企盼和梦想。

浙江金鹰股份有限公司成功上市就是其中的一例。它通过资本市场获得了更多的低成本融资，做大做精了企业，从而促进了企业的快速发展，成为我国绢麻纺织工业的最大企业。

本人时任舟山市政府证券委员会办公室主任(市体改委副主任)，负责参与了金鹰公司的上市工作，并亲身见证了浙江金鹰股份有限公司上市的艰难历程。

上市之路虽然漫长，但公司在董事长、全国劳模傅国定的带领下，锲而不舍，艰苦创业,矢志奉献,追求卓越的精神，感动了无数人。为此，原国家体改委和省市领导及有关部门，对金鹰公司上市工作给予了足够的重视和支持，使金鹰公司得以成功上市。2000年6月2日，公司董事长傅国定在上海证券交易所敲响了“金锣”，舟山首家上市公司从此诞生。

一、企业改制，建立现代企业制度

浙江金鹰股份有限公司，创建于1966年，当时叫“定海县小沙铁业社”，创办人为现任董事长傅国定。1980年改名为“定海纺织机械厂”，其主要产品是苎麻制条纺纱成套设备，被原国家纺织工业部列入苎麻纺机成套设备的定点制造企业。当时苎麻成套设备占有国内市场达85%以上。企业又先后兼并了定海县属二轻企业“定海五金家具厂”，收购了舟山“七O九”工厂和舟山轧钢厂两家国有企业，控股了“定海毛纺厂”。为了研发绢纺成套设备,公司投入了大量的财力与精力，至1989年,绢纺成套的国内市场占有率也达到85%以上。至此，定海纺织机械厂在国内已小有名气。

上世纪八十年代末九十年代初，西方国家对中国实行经济制裁，这对出口企业定海纺织机械厂来说，打击很大，尤其是苎麻。面对一落千丈的行情，企业把新产品开发的目标锁定在当时不那么景气的绢纺行业上。通过几年的努力，于992年正式成立了“定海绢纺厂”,其绢纺机械产品抢先占据了市场竞争的制高点，产品销售价也远远高于国内同类产品，企业利润大幅增加。当时被列为中国500家最大机械工业企业第183位。同时,为了增加企业的竞争力，与香港达利国际集团公司合资创立“舟山达利绢纺制衣有限公司”。由于达利集团的参与，生产规模不断扩大,又续建了绢纺针织、梭织终端产品的生产车线。同时，公司还开发了第一代国产亚麻纺织成套设备，创办了我国长江以南第一家亚麻纺织厂，从此改变了过去亚麻纺织产业分布在我国长江以北的局面。

《公司法》于1993年12月29日审议通过后，国定与公司领导班子对《公司法》进行深入的研究与分析。傅国定认为,规范公司的组织行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，增强企业活力和竞争力，使企业真正成为“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的商品生产者和经营者，这是个方向。《公司法》提出的“产权明晰、政企分开、责权明确、管理科学”的现代企业制度是企业追求的目标。于是,傅国定先向市区有关领导和部门提出了改制想法，并编制了切实可行的改制方案，得到了市区领导和有关部门的大力支持。为此，舟山市股份制试点工作协调小组向省股份制试点工作协调小组上报了“关于转报组建浙江金鹰股份有限公司的请示”(舟股[1994]14号)。经省股份制工作协调小组5月13日审核批准，同意设立“浙江金鹰股份有限公司”。从此，“金鹰股份”的身份被正式确认。

“金鹰股份”由定海纺织机械厂、舟山制衣公司、舟山市定海绢纺厂等单位采用发起方式设立。当时确认公司注册资本12334.76万元，全部为法人股。与此同时，定海纺织机械厂更名为“浙江省定海纺织机械总厂”。

为优化企业组织结构，推动生产要素合理流动，促进企业形成规模经济,增强企业在国内外市场上的竞争力，企业于1998年年初，向当时的市经委、计委和体改委上报了“关于要求组建浙江金鹰集团的请示”。三委对上报组建金鹰集团方案作了多次研究，一致认为,无论从金鹰的自身发展,还是加快上市的步伐，组建金鹰集团是个方向,我们有关部门要予以支持。三委于1998年4月14日联合下文(舟经发[1998]38号)，同意组建“浙江金鹰集团”。

“金鹰集团”的主体以浙江金鹰集团有限公司为核心层，以定海纺织机械厂、 定海娟纺厂、舟山麻纺厂等8家企业为紧密层构成。另有舟山纺织机械厂、舟山机器制造厂等10家企业为半紧密型和一批松散层企业组成。明确浙江金鹰集团总资本金为2.75亿元，核心企业资本金为1.68亿元，由核心层企业办理工商登记，企业名称为“浙江金鹰集团有限公司”。“金鹰集团”的组建为“金鹰股份”成功上市打下了基础。

二、策划上市，积极争取A股指标

1994年9月23日，浙江金鹰股份有限公司完成注册登记后，一方面完善企业法人治理结构，转换经营机制,明确产权关系，逐步规范公司运作。另一方面，公司组织专门力量，聘请有关金融专家,策划研究公司上市问题。此项工作从1995年年底开始启动。本人作为市政府证券办负责人一直参与其中。当时我市还有舟山轮渡公司、普陀山旅游公司等也在做争取上市工作。时任市体改委主任林逢达对金鹰公司上市十分重视，要求市证券办同志全力支持和配合。时任市经委副主任周伟江接任市体改委主任后，加大了工作力度，多次带领证券办负责人和金鹰公司董事长到原省体改委(省证券办)、省政府争取上市指标。时任市长夏阿国和时任定海区委书记傅元安、常务副区长周克非等亲自协调金鹰公司改制及准备上市过程中需解决的有关问题。时任省体改委主任章荣高、省体改委副主任(省政府证券办主任)陈国平先后考察调研金鹰公司,对金鹰公司筹备上市工作提出了行之有效的指导意见。时任市委书记于辉达和时任常务副省长(省政府证券委主任)柴松岳对金鹰公司到底上A股还是B股还亲自作过协调。

在选择上市问题上，当时有两种意见，一种是主张金鹰公司单独上市。另一种认为还是捆绑上市的好。由于金鹰公司董事长傅国定坚持单独上市，并约我多次向书记市长汇报。市领导权衡再三,认为还是先上金鹰公司，二产上市毕竞比三产困难。这样关于单独上市、捆绑上市的讨论终于画上了一个句号。

为了筹备上市工作,我们多次邀请原省体改委证券处陶久华处长等到金鹰公司指导工作。他透露，当时的国家体改委副主任邵秉仁到过金鹰公司视察调研,对公司印象不错,认为金鹰基本符合上市条件，可选择一家有权威、信誉高的证券机构帮助金鹰搞好企业形象策划，编制具体方案。不久，省政府证券委员会召开了专题会议，对1997年度A股上市预选名单作了研究。当时台州钱江摩托、嘉兴生化、舟山金鹰、湖州三狮水泥等名列其中。但根据中国证监会的要求，浙江1997年6家预选名单不是一次性 上报，而要求二家二家上报。虽然预选名单已经列入,但上报时间难以确定，再加上当时竞争之激烈，大家都想往前赶。这样，对金鹰公司编制A股发行与上市申报材料提出了时间和质量的要求。为此,公司委托浙江天健会计事务所对1997年、1998年、1999年3年资产负债、利润及利润分配及资金流量进行了审计。委托广发证券有限公司拟定上市计划、企业定价、发行方案及拟定企业重组计划、上市辅导等。企业上市是个系统工程，而这些工作又必须委托专业团队来完成,工作真的是千头万绪，我亲身感受到企业上市真的不是一件很容易的事,如果企业老总意志不坚定,说不定做到一半也可能自动退出。

1998年12月14日，这对金鹰公司来说是个特别的日子。这天，省政府证券委(浙证委1998]142号)文件正式批准了浙江金鹰股份有限公司1997年A股发行额度为4500万股的指标。这给我市和金鹰公司吃下了定心丸。

三、上市辅导，规范了公司的运作

上市辅导是企业上市的重要环节。根据国务院证券委关于《建立上市公司辅导制度的决定》和中国证监会《关于对公开发行股票公司进行辅导的通知》的要求,结合金鹰公司实际情况，广发证券有限公司作为主承销商对金鹰公司上市过程进行了全面辅导,辅导内容主要有三个方面:

一是由于公司管理层对股份制及股份制运作的认识还不够到位，传统的管理模式总有或多或少的保留，这与《公司法》对上市公司运作的要求有一定的差距。

二是金鹰公司公开发行A股并在证券交易所挂牌上市以后，将面临中国证监会的监管和广大投资者的监督，在信息披露等诸多方面要严格遵守各项法律法规的要求,这从理念上要发生根本性的转变。

三是金鹰公司成为上市公司后，开辟了直接融资的渠道，通过股权运作等资本经营手段获得低成本快速扩张，这都是上市后金鹰公司需要的，也是广大投资者对金鹰公司所期盼的。这就要求公司管理层要了解、熟悉和掌握中国证券市场和资本经营方面的知识和本领。

针对上述辅导要求，广发证券公司专门成立了辅导小组，辅导采取理论培训和务实操作相结合的方式进行。尤其在产权界定、资产重组、账务调整、确定募集资金投向和使用计划，制作规范的股票发行申报材料等均让金鹰公司有关人员参与，边学边干。通过股份有限公司法律法规,证券二级市场，债券市场，股份公司财务制度，上市公司如何有效进行资本经营，上市公司信息披露义务及股份公司国际化经营和投融资国际化等的学习辅导，达到了预期的目的。

通过一年多时间的辅导，并按规定对列入辅导对象进行考试,结果全部通过,辅导工作取得了成效:

一是明确了公司各级管理层的职责和义务。经过辅导，金鹰公司管理层从正反两个方面吸取了其他股份有限公司的经验和教训，明确了股份公司董事、监事及其他高级管理人员的职责。自觉接受证券管理部门的监督和检查。作为企业高管不利用内部消息和不正当手段从事股票投资交易，保证对未经证券管理部门和证券交易部门所审阅可能影响股价波动的重大信息不私自公告和发表意见。

二是对股权运作等资本经营方式有了深刻的认识。通过对资本经营的理论讲述和国内外证券市场及资本经营案例分析，金鹰公司管理层达成了共识，尤其是对资本经营股权运作加深了理解。

三是规范了公司的运作。由于公司成立时间较早，当时法规还不完善，公司运作也不够规范。为此,辅导组根据公司实际,修改了公司章程,理顺了产权关系,规范了投资者行为。尤其是调整了筹措资金使用计划，明确了浙江金鹰与其控股股东浙江金鹰集团的关系。

在此基础上，制作了《招股说明书》《招股说明书概要》《公开发行股票申请》和《资金运用可行性报告>等申报材料，报省政府证券委初审。至此，企业上市辅导工作基本完成。1999年4月2日，省政府向中国证监会报送了《浙江金鹰股份有限公司A股发行申报材料的函》(浙政发[1999]164号)，提请中国证监会批准金鹰公司挂牌上市。

四、挂牌交易，成功晋级证券市场

经过几年时间艰苦努力，金鹰公司终于苦尽甘来。2000年4月10日，中国证监会印发了《关于核准浙江金鹰股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行［2000]34号)，同意金鹰公司利用上海证券交易所交易系统，采用二级市场投资者配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股4500万股。金鹰公司在收到文件的第二天就在《中国证券报》和《.上海证券报》上刊登了《招股说明书概要》。截止到当年的4月24日,实际募集资金2.376亿元，扣除发行费，实际为2.287亿元。

与此同时，金鹰公司的股票上市公告书,经公司董事会全体成员讨论通过,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对上市公告内容的真实性、准确性、完整性负个别连带责任。5月12日,经浙江天健会计师事务所验资，浙江省工商局完成了工商变更登记。其关联企业有:浙江定海纺织机械总厂， 浙江金鹰集团有限公司，舟山市定海区小沙乡经济开发实业总公司，舟山制衣公司，舟山市定海绢纺炼绸厂，舟山达利纺织有限公司,舟山康达绢纺有限公司，浙江金鹰股份绵阳绢纺有限公司及舟山达利针织有限公司。其关联交易包括关联方采购、销售货物等。交易价格参照市场行情，由交易双方协商确定。同时，公司控股股东承诺:公司股票上市发行以后,将不从事与股份公司业务相同的业务。对于相近的、可能引起竞争的业务,以及和本公司关联的业务将逐步采用资产重组的方式进行调整,减少关联交易。

股权结构认定是企业上市的最终环节。经确认，公司核定法人股为12334.76万股，占73.27%， 社会公众股4500万股,占26.73%。同时，还制定了上网定价发行方案，即在指定时间内利用上交所交易系统，有主承销商广发证券有限责任公同作为股票的唯一卖方,以发行价作为卖出价,投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购。

交易规则和上市准备工作全部完成后，挂牌上市进入了倒计时。2000年5月31日，负责与上海证券交易工作对接的公司办公室主任夏帮存一行先行抵达上海，我是同天晚上第二批抵达的。国家纺织工业部许副部长和时任市长王辉忠等于6月1日早上第三批抵达。傅国定董事长抵达后，马上在上海证券交易所召开了“浙江金鹰股份4500万A股挂牌上市新闻发布会”。会上，王辉忠代表市委、市政府致辞, 董事长傅国定介绍了金鹰公司的上市历程。新闻发布会虽然时间不长,但开得十分成功。

6月2日.上午9时18分,在上海交易所的交易大厅,人头攒动，翘首盼望。时任副省长叶荣宝专程从杭州赶来参加了“金鹰股份”上市仪式。当傅国定董事长敲响“金锣”时，大厅里一片掌声,大家纷纷向傅国定董事长表示祝贺。上交所 显示屏立刻出现了600232金鹰股份代码及上市滚动信息。大家都紧盯显示屏,当时发行价为5.28元,到收盘时至6.88元，大家喜悦的心情都写在脸上。说来也巧，当日收盘价1688数字与傅国定董事长的车牌后4位数字完全一致。

金鹰展翅，搏击长空。“金鹰”创造了奇迹,“金鹰”书写了历史。

（原舟山市政府证券委员会办公室主任  王和平 ）