随着外贸经营权的放开，国内工厂以其低成本、更多的售后服务等因素，逐渐走到台前成为国际贸易的主要参与者。以往外贸公司拿着订单找工厂的贸易模式正在悄悄地发生着改变，现在越来越多地出现国内工厂拿着订单找外贸公司合作的新模式，将自己从国外进口商处取得的订单转让给外贸公司。
　　造成工厂转让订单的主要原因是外贸公司具有资金运作、单证操作等方面的优势。因此，国内工厂在自身资金短缺和外贸人才缺乏的情况下，不得不转让订单给外贸公司。同时外贸公司也面临着依靠自营出口利润下降、订单减少的局面，不得不从向国内工厂垫资、代理操作单证、报关、运输收取费用方面寻找利润点。

外贸公司接洽转让订单存在的风险

　　国内工厂转让的订单在实际操作中，存在各种潜在风险。中国出口信用保险公司(简称“中国信保”)在实际工作中曾接触多起因外贸公司接洽工厂转让订单不慎造成重大损失的案件，现就这种贸易模式存在的风险予以简要分析。
　　目前比较常见外贸公司接洽工厂转让订单贸易的具体流程：该模式虽然在细节上表现形式不同，但在中国信保接触的大多数外贸公司中均有出现，该模式存在以下风险。

　　贸易主体不明确，外贸公司无法得到货款。在上述贸易模式中，虽然表面上是由外贸公司与国外进口商签订合同，但由于合同订单转让由国内工厂一手操办，因此往往造成贸易主体不明确的纠纷。
　　无法判定合同的真实有效性。由于国内工厂将订单转让给外贸公司，实质意义上就是工厂为外贸公司介绍客户，在这个过程中，很多工厂为保障自身权益，经常是不允许外贸公司和国外进口商进行直接联系，相关沟通工作全部通过国内工厂进行。更有甚者，所转让的订单合同，虽然注明买方为国外进口商，卖方为外贸公司，但具体合同文本却是由工厂提供给外贸公司。订单合同上虽有国外进口商签字，但其真实性无法判断，常常出现国内工厂接到国外进口商合同后，为获取生产启动资金伪造新合同提交给外贸公司签署，导致外贸公司所签署的合同为虚假合同，无法获得任何权益保障。
　　工厂隐瞒事实，重新订立新合同。外贸公司与国内工厂提供的国外进口商签署合同后，有的国内工厂又私自与国外进口商重新订立新合同或更改合同条款，并且将相关信息对外贸公司进行隐瞒。国外进口商收货后，往往以实际贸易是与国内工厂进行并出具重新订立的合同证明与外贸公司无贸易关系，拒绝履行合同付款义务。

　　国内工厂控制实际贸易，罔顾外贸公司合法权益。在上述贸易进行的过程中，有的外贸公司仅仅与国外进口商签订合同和制作单据，实际的沟通和联络工作均由国内工厂与国外进口商进行，导致在贸易过程中容易出现以下问题。
　　第一，国内工厂违反合同约定，外贸公司承担违约责任。
　　由于外贸公司缺乏有效监控措施，极易导致国内工厂在生产产品、出运等过程中不按照合同约定执行，出现一系列违约行为，而这些违约责任全部由外贸公司先行承担，但外贸公司要求国内工厂赔偿损失时，国内工厂很有可能不予承认。其中常见的情况如下：
　　――国内工厂生产的产品有质量问题，外贸公司没有仔细对货物进行检验，或者工厂恶意将有问题的货物混在正常货物中出口，导致国外进口商提出质量问题，要求外贸公司承担赔偿责任。但国内工厂不予承认，待外贸公司与国外进口商经过长时间检查核实清楚后，外贸公司向工厂追索时，工厂抵赖、关闭、负责人逃逸的事情时有发生。
　　――国内工厂产品生产延误，导致迟出运，工厂擅自与国外进口商达成扣款协议，对外贸公司隐瞒信息，导致最终由外贸公司承担赔偿责任，但工厂则以各种方式逃脱赔偿责任。同时还存在国内工厂擅自给予国外进口商降价，隐瞒外贸公司，导致外贸公司不能全额结汇的情况。
　　第二，国内工厂恶意更改付款路径，外贸公司钱货两空。
　　在中国信保接触的案件中，曾出现过国内工厂恶意要求国外进口商更改付款路径，直接向国内工厂付款的情况。由于该案中整个贸易流程基本由国内工厂直接和国外进口商联系，国外进口商以为外贸公司与国内工厂为同一公司，因此直接打款给国内工厂。国内工厂在收到外贸公司垫资款和国外进口商货款的双重收益下，立即卷款潜逃，导致外贸公司损失惨重。

　　国内工厂将自营业务与转让外贸公司的业务合并执行，严重影响外贸公司正常结汇。有的国内工厂在接到国外进口商大额订单后，仅将无资金能力完成的部分转让给外贸公司，导致将自营业务与转让外贸公司业务混在一起，由于生产的货物是同一类产品，甚至是同批次产品，导致一旦出现贸易纠纷，国外进口商根本无法辨认债权区别，往往是对工厂和外贸公司的货款一并处理，甚至在有些工厂的恶意指使下，将原本国内工厂自营出口产品的质量问题算到外贸公司头上，导致外贸公司因纠纷无法正常收汇。

　　国内工厂与国外进口商联手诈骗，坑骗外贸公司垫资款。在上述贸易模式下，由于国内工厂只转让给外贸公司合同关系，但实际贸易主要还是由国内工厂与国外进口商之间操作，在这个过程中，也不乏出现国内工厂与国外进口商联手以虚假贸易坑骗外贸公司垫资款的行为。例如，2009年，中国信保就曾经处理过一起案件，香港进口商和国内工厂实际控制人为同一人，通过转让订单诈骗外贸公司垫资生产款。

转让订单、垫资出口模式的防范措施

　　对上述这种工厂转让订单、外贸公司垫资出口的贸易模式，由于涉及多方权益，隐含多种贸易风险，如何有效控制风险，中国信保有以下建议。

　　事先确认贸易关系，保障债权合法有效。对于国内工厂转让的订单，外贸公司应尽量与国外进口商进行确认，并与国外进口商明晰贸易主体，避免国外进口商将工厂和外贸公司混为一谈，也避免工厂冒充实际贸易方与国外进口商擅自操作贸易。
　　如国内工厂坚决不同意外贸公司与国外进口商联系，应明确增加的风险，要求工厂提供担保或者抵押，避免因工厂提供伪造订单造成的损失无法从工厂追索的局面产生。

　　加强垫资款的监管，专款专用避免流失。外贸公司在支付国内工厂前期生产的垫资款时应注重采取监管措施，明确要求工厂定期提供财务账目进行核查，以便确认垫资款用于生产，避免工厂卷资潜逃的可能。同时，建议外贸公司对垫资款的支付分批分次按照工厂实际需求拨付，不要一次性全额拨付造成不可挽回的损失。

　　完善对工厂生产、出运流程的监督。在上述贸易模式下，外贸公司往往放松了对工厂生产、出运的实际监督，导致工厂完全控制实际贸易流程，有机会造假、隐瞒信息、恶意违约等行为。建议外贸公司应定期派专人赴工厂监督生产进度，由专人负责产品质量检验以及货物运输流程，避免国内工厂在上述多个阶段产生违约行为。

    有效划分责任范围，合理承担贸易责任。外贸公司与工厂就产品的质量、交货期限等违约责任的承担应达成处理协议，以文字方式予以规定，减少与工厂之间的纠纷。对国内工厂自营产品和外贸公司订单项下产品，要采取各种方式向国外进口商进行明示区分，达到明确产品责任承担者的目的。

                                                    　　　　　　（中国信保安徽分公司 蒋亮）